Elon Musk-Twitter Efsanesi Şimdi Mahkemelere Taşınıyor

Elon Musk, Twitter’ı satın almak için yaptığı 44 milyar dolarlık tekliften çekilme niyetinin sinyalini verdiğine göre, etkili sosyal medya ağının kaderi, aylarca süren pahalı davalar ve yüksek bahisli müzakereleri içeren destansı bir mahkeme savaşının ne olabileceği ile belirlenecek. her iki taraftaki seçkin avukatlar tarafından.

Soru, Bay Musk’ın üzerinde anlaşmaya varılan satın alımına yasal olarak bağlı kalmaya zorlanıp zorlanmayacağı veya muhtemelen 10 haneli bir ceza ödeyerek geri çekilmesine izin verilip verilmeyeceği.

Hukuk uzmanlarının çoğu, kısmen Bay Musk’ın şirketi satın alma sözleşmesine birkaç koşul eklemesi ve şirketin anlaşmayı zorlamaya kararlı olması nedeniyle Twitter’ın üstün olduğunu söylüyor.

Ancak Bay Musk, düşüncesizliğe ve taşkınlığa bayılır ve en iyi bankacılar ve avukatlardan oluşan bir filo tarafından desteklenir. Twitter, dünyanın en zengin adamı ve onun ölümsüz takipçilerinden oluşan lejyonlarıyla uzun süreli bir halk kavgasına girmek yerine, şirketin bağımsızlığını koruyabilecek, ancak onu zayıf bir finansal durumda bırakabilecek hızlı ve nispeten barışçıl bir çözüm bulma baskısı altına girebilir. durum.

Bay Musk’ı temsil eden Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom’un ortaklarından Mike Ringler, Cuma günü geç saatlerde Twitter’a müşterisinin devralmayı bıraktığını bildirdi. Bay Ringler mektubunda Twitter’ın, kendisine gerçek olmayan hesapları nasıl ölçtüğü hakkında ayrıntılı bilgi vermeyerek Bay Musk ile olan anlaşmayı ihlal ettiğini savundu. Ayrıca, Bay Musk’ın Twitter’ın kaç kullanıcısının sahte olduğuna dair halka açıkladığı ölçümlere inanmadığını söyledi.

Twitter yönetim kurulu, satın almayı tamamlamayı amaçladığını ve Bay Musk’ı bunu yapmaya zorlamak için Delaware’deki bir mahkemede dava edeceğini söyleyerek yanıt verdi.

Anlaşmazlığın merkezinde, Bay Musk’ın Nisan ayında Twitter ile imzaladığı birleşme anlaşmasının şartları yer alıyor. Twitter ile yaptığı sözleşme, 1 milyar dolarlık bir ücret ödeyerek, ancak yalnızca borç finansmanını kaybetme gibi belirli koşullar altında anlaşmasını bozmasına izin veriyor. Anlaşma ayrıca Twitter’ın Bay Musk’ın işlemi tamamlamak için ihtiyaç duyabileceği verileri sağlamasını gerektiriyor.

Bay Musk, Twitter’dan platformunda spam’in ayrıntılı bir muhasebesini vermesini istedi. Haziran ayı boyunca, Bay Musk ve Twitter’ın avukatları, Bay Musk’ın sorularını karşılamak için ne kadar verinin paylaşılacağı konusunda tartıştı.

Bay Musk’ın Twitter anlaşmasıyla ilgili soğukkanlılığı, aynı zamanda ana servet kaynağı olan elektrikli araç şirketi Tesla da dahil olmak üzere teknoloji şirketlerinin değerlemesinde büyük bir düşüşle aynı zamana denk geldi. Bay Musk, yorum talebine yanıt vermedi.

Twitter, spam rakamlarının doğru olduğunu iddia ediyor, ancak bir hesabın orijinal olup olmadığını belirlemek için kullanıcıların telefon numaraları ve kimlikleriyle ilgili diğer dijital ipuçları gibi özel bilgileri kullandığı için spam hesaplarını nasıl tespit edip saydığını kamuoyuna açıklamayı reddetti. Bir Twitter sözcüsü, Twitter’ın birleşme anlaşmasını uygulamak için ne zaman dava açmayı planladığı konusunda yorum yapmayı reddetti.

Stanford Üniversitesi’nde muhasebe ve kurumsal yönetim profesörü olan David Larcker, “Sonuçlar: Mahkeme, Musk’ın çekip gidebileceğini söylüyor” dedi. “Bir başka sonuç da, anlaşmayı sürdürmek zorunda kalması ve mahkemenin bunu uygulayabilmesi. Ya da bir fiyat anlaşmasının olduğu bir orta yol bulunabilir.”

Twitter için Bay Musk’a bir satış yapmak hayati önem taşıyor. Teknoloji şirketleri iyimser değerlendirmelerin keyfini çıkarırken, Bay Musk ile anlaşmaya vardı; Snap ve Meta gibi bazıları, reklam baskısı, küresel ekonomik çalkantı ve artan enflasyonla karşı karşıya kaldıkları için şimdi düştü. Anlaşmanın duyurulmasından bu yana Twitter’ın hisseleri yaklaşık yüzde 30 düştü ve Bay Musk’ın hisse başına 54.20 dolarlık teklif fiyatının oldukça altında işlem görüyor.

Hukuk uzmanları, Bay Musk’ın spam konusundaki anlaşmazlığının, daha düşük bir fiyat elde etme umuduyla Twitter’ı pazarlık masasına geri döndürmek için bir hile olabileceğini söyledi.

Anlaşma sırasında, Bay Musk’a alternatif bir beyaz şövalye olarak başka bir potansiyel alıcı ortaya çıkmadı ve teklifini Twitter’ın alabileceği en iyi teklif haline getirdi.

Twitter’ın kozu, şirkete Bay Musk’a dava açma ve onu anlaşmayı tamamlamaya veya ödemeye zorlama hakkı veren, borç finansmanı bozulmadan kaldığı sürece, “özel bir performans şartı”. Zorla satın almalar daha önce de olmuştu: 2001’de Tyson Foods, IBP’nin mali sıkıntılarına ve muhasebe usulsüzlüklerine işaret ederek, et paketleyicisi IBP’yi satın almaktan vazgeçmeye çalıştı. Bir Delaware mahkemesi rektör yardımcısı, Tyson’ın satın almayı tamamlaması gerektiğine karar verdi.

Ancak yasal otorite pratik gerçeklikten farklıdır. Bir dava muhtemelen milyonlarca yasal ücrete mal olacak, çözülmesi aylar alacak ve zaten gergin çalışanlara daha fazla belirsizlik katacak.

Anlaşma anlaşmazlıkları genellikle anlaşmalar veya fiyat üzerinde yeniden müzakerelerle sonuçlandı. 2020’de lüks devi LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Tiffany & Company’yi satın almak için 16 milyar dolarlık anlaşmasını bozmaya çalıştı ve sonuçta yaklaşık 420 milyon dolarlık bir indirim sağladı.

Delaware Üniversitesi’nde kısa süre önce emekli olan kurumsal yönetim profesörü Charles Elson, “Bu şeyler ekonomik bir işlemde bir pazarlık hamlesidir” dedi. “Bunun hepsi parayla alakalı.”

Daha düşük bir fiyat, özellikle Twitter finansal zorluklarla karşı karşıya kalırken, Bay Musk ve mali destekçilerine fayda sağlayacaktır. Ancak Twitter, Bay Musk’ı 44 milyar dolarlık teklifine bağlı kalmaya zorlamak istediğini açıkça belirtti.

Twitter için en zarar verici sonuç, anlaşmanın çökmesi olacaktır. Bay Musk’ın, Twitter’ın sözleşmenin şartlarını maddi ve kasıtlı olarak ihlal ettiğini göstermesi gerekir; bu, satın alanların nadiren karşılaştığı yüksek bir çıtadır. Bay Musk, Twitter’ın anlaşmayı tamamlaması için gerekli bilgileri sakladığını iddia etti. Ayrıca Twitter’ın spam rakamlarını yanlış bildirdiğini ve yanıltıcı istatistiklerin Twitter’ın işiyle ilgili ciddi bir sorunu gizlediğini savundu.

Bir alıcı, bir Delaware mahkemesinde, hedef şirketin işindeki önemli bir değişikliğin, ona anlaşmadan temiz bir şekilde çıkma yeteneği verdiğini yalnızca bir kez başarılı bir şekilde savundu. Bu, 2017 yılında sağlık şirketi Fresenius Kabi tarafından ilaç şirketi Akorn’un 3,7 milyar dolarlık satın alınmasıyla gerçekleşti. Fresenius anlaşmayı imzaladıktan sonra, Akorn’un kazançları düştü ve yasal gereklilikleri ortadan kaldıran bir muhbirin iddialarıyla karşı karşıya kaldı.

Twitter birleşme anlaşmasını ihlal etmediğini gösterse bile, Delaware mahkemesindeki bir şansölye, Apollo Global Management’ın 2008’de Huntsman ve Hexion’u birleştiren anlaşmasında olduğu gibi, Bay Musk’ın tazminat ödemesine ve çekip gitmesine izin verebilir. Davalar, bozulan bir anlaşma ve 1 milyar dolarlık bir anlaşmayla sonuçlandı.)

Bir devralanı bir şirket satın almaya zorlamak, denetlenmesi gereken karmaşık bir süreçtir ve bir şansölye, bir alıcıya, sonunda yerine getirmediği bir şeyi yapması için emir vermek istemeyebilir; bu, Bay Musk’ın durumu göz önüne alındığında, bu anlaşmada özellikle akut olan bir risktir. yasal sınırları çiğneme alışkanlığı.

Vanderbilt Hukuk Fakültesi’nde profesör olan Morgan Ricks, “Mahkeme için en kötü durum senaryosu, bir emir vermesi ve uymaması ve bu konuda ne yapacaklarını bulmaları gerektiğidir” dedi.

Bay Musk, roket üreticisi SpaceX de dahil olmak üzere işlerini yürütmek için genellikle küçük bir sırdaş çevresine güvenirken, Twitter’ın satın alınmasını denetlemek için daha büyük bir hukuk ekibi getirdi. Kişisel avukatı Alex Spiro’ya ek olarak Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom’dan avukatlar tuttu.

Skadden, LVMH’nin Tiffany’yi satın alma girişimini kırma girişimi de dahil olmak üzere, Delaware mahkemesi önünde davaları tartışma konusunda geniş deneyime sahip, go-to-şirketler hukuku firmasıdır.

Twitter, anlaşmayı yönetmek için Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ve Simpson Thacher & Bartlett adlı iki firmadan avukatlar görevlendirdi. Wilson Sonsini, ününü risk sermayesi ve teknoloji anlaşmaları üzerine inşa eden Twitter’ın uzun süredir hukuk danışmanıdır. Simpson Thatcher, genel şirket birleşmeleri ve satın almalarında daha fazla deneyime sahip New York merkezli bir hukuk firmasıdır.

Twitter, satın alma fiyatını yeniden müzakere ederse veya ayrılmayı kabul ederse, muhtemelen daha fazla yasal sorunla karşı karşıya kalacaktır. Hissedarlar, her iki senaryo için de dava açacak ve Twitter’ın satın almayla ilgili olarak karşı karşıya olduğu birkaç hissedar davasına eklenecek. Nisan ayında, finansal analistler Bay Musk’ın fiyatını düşük seviyeli bir teklif olarak nitelendirdi ve şirket satın alma fiyatını daha da düşürmeyi kabul ederse Twitter hissedarları itiraz edebilir.

Bir ayrılık, Bay Musk’a ek yasal inceleme de getirebilir. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, Mayıs ayında, Bay Musk’ın Twitter hissesi satın alımlarını ve hissesini ve sosyal medya şirketine yönelik niyetlerini uygun şekilde ifşa edip etmediğini incelediğini açıkladı. 2018’de düzenleyici, Tesla’yı özel almak için fon sağladığını iddia ettiği tweet’inin menkul kıymetler dolandırıcılığı anlamına geldiği suçlamasıyla Bay Musk ve Tesla’dan 40 milyon dolarlık bir anlaşma sağladı.

“Günün sonunda, bir birleşme anlaşması sadece bir kağıt parçası. Ve alıcınız soğuk davranırsa bir kağıt parçası size dava açabilir, ”diyor Musk’ı temsil etmeden önce Skadden Arps için çalışan emekli bir birleşme ve satın alma avukatı Ronald Barusch. “Dava size bir anlaşma sağlamaz. Genellikle size uzun süreli bir baş ağrısı verir. Ve zarar görmüş bir şirket.”