Trump’ın 300 Milyon Dolarlık SPAC Anlaşmasında Menkul Kıymetler Yasaları Olabilir

Donald J. Trump’ın Beyaz Saray’dan ayrılmasından sadece birkaç gün sonra, “The Apprentice” adlı realite programında iki eski yarışmacı ona bir adım attı. Wes Moss ve Andy Litinsky muhafazakar bir medya devi yaratmak istediler.

Bay Trump bu fikirle alındı. Ama bunun bedelini nasıl ödeyeceğini bulması gerekiyordu.

Bu ay, eski başkan bir yolunu buldu. Sosyal medya girişimini özel amaçlı satın alma şirketi veya SPAC olarak bilinen şirketle birleştirmeyi kabul etti. Sonuç olarak, iflas ve kredi temerrüt geçmişi nedeniyle ana akım finans endüstrisinden büyük ölçüde dışlanan Bay Trump, yeni işi için yaklaşık 300 milyon dolarlık fon sağladı.

Bay Trump, anlaşmasını yapmak için Wall Street’in düzensiz ve bazen karanlık bir köşesine girerek beklenmedik bir karakter kadrosuyla çalıştı: eski “Çırak” yarışmacıları, küçük bir Çinli yatırım şirketi ve Patrick adında az bilinen bir Miami bankacısı. Orlando.

The New York Times tarafından gözden geçirilen görüşmelere ve gizli bir yatırımcı sunumuna aşina olan kişilere göre, Bay Orlando en azından Mart ayından beri Bay Trump ile bir anlaşmayı tartışıyordu. Bu, SPAC’ı Digital World Acquisition’ın geçen ay Nasdaq borsasında ilk çıkışını yapmasından çok önceydi. Avukatlar, bunu yaparken Bay Orlando’nun SPAC’sinin menkul kıymetler yasalarını ve borsa kurallarını atlamış olabileceğini söyledi.

SPAC’ler, ilk halka arz yoluyla hisselerini yatırımcılara satar ve daha sonra birleşecekleri özel bir şirket bulurlar. SPAC’ler boş gemiler olduğundan, borsalar çok fazla finansal bilgi vermeden hisselerini listelemelerine izin verir. Ancak bu, SPAC’lerin, şirketlerin geleneksel bir listelemede yapacakları türden bir yatırımcı incelemesi almadan halka açılmaları için arka kapı araçları olarak hizmet etme fırsatları yaratır. Bunu önlemek için, SPAC’lerin I.P.O. sırasında planlanmış bir birleşmeye sahip olmaması gerekiyor.

Avukatlar ve endüstri yetkilileri, Bay Orlando ile Bay Trump veya ortakları arasındaki görüşmelerin sonuç olarak Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’ndan inceleme çekebileceğini söyledi.

Diğer bir konu ise Digital World’ün menkul kıymet dosyalamalarında, Bay Orlando, Bay Trump ile görüşmelerde bulunmasına rağmen, şirket ve yöneticilerinin hedef bir şirketle “doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir “önemli tartışma” yapmadıklarını defalarca belirtmesidir.

Bay Trump ile yapılan bir anlaşmanın politik olarak dolu doğası göz önüne alındığında, menkul kıymetler avukatları, Digital World’ün bu konuşmalar hakkında açıklama yapmamasının “maddi bilgilerin ihmali” olarak değerlendirilebileceğini söyledi. ”

Baylor Üniversitesi’nde SPAC’leri inceleyen bir finans profesörü olan Mike Stegemoller, “Finansal piyasalar güven üzerine kuruludur” dedi. “Bu açıklamalar doğru değilse, kimse adil olmayan pazarlara katılmak istemez. ”

Trump Medya ve Teknoloji Grubu avukatları yorum taleplerine yanıt vermedi. Bay Trump’ın bir sözcüsü, Bay Litinsky ve Bay Moss da dahil olmak üzere temsilcileri, yorum taleplerini geri çevirmeyen şirkete sorular yöneltti.

Ocak 2021’de, daha çok Andy Dean olarak bilinen Bay Litinsky ve Bay Moss – her ikisi de 2004’te “Çırak”ın ikinci sezonunda yer aldı ve şimdi radyo sunucuları – Bay Trump’a adımlarını attılar. The Times tarafından gözden geçirilen bir slayt sunumundaki planlarının açıklamasına göre, “Liberal medyaya rakip olacak ve Silikon Vadisi’ndeki ‘Büyük Teknoloji’ şirketlerine karşı savaşacak muhafazakar bir medya güç merkezi yaratmak”.

Geçen yıl yatırımcılardan on milyarlarca dolar toplayan SPAC’ler Wall Street’te sıcaktı. Bay Trump ve eski “Çırak” yarışmacıları, Trump Media’yı kurmayı ve daha sonra birleşecekleri bir SPAC bulmayı kabul ettiler, böylece yeni işlerini halka açık bir şirkete dönüştürdüler ve parasına erişim sağladılar.

Bay Orlando, SPAC girişimcilerinin yeni bir ürününün parçasıydı.

Deutsche Bank’ta eski bir türev aracı tüccarı ve bir şeker tüccarında yönetici olarak, daha çok tüyler ürpertici bir cinayette ailesinin sözcüsü rolüyle tanınıyordu. Aralık 2010’da, üvey kız kardeşi Sylvie Cachay, Manhattan’daki Soho House kulübünde boğulmuş ve bir küvette boğulmuş olarak bulundu. Oscar ödüllü bir söz yazarının oğlu olan erkek arkadaşı cinayetle suçlanır ve daha sonra mahkum edilirken tabloidler ortalığı ayağa kaldırdı. O sırada 38 yaşındaki Bay Orlando, ailesi adına savcılar ve medyayla konuştu.

Bay Orlando’nun başlangıçta Bay Trump ile nasıl bağlantı kurduğu belli değil, ancak onlarla zaman geçiren bir kişiye göre Florida’daki iki adam güçlü bir kişisel ilişki yaşadı. 2021 kışında birlikte çalışmaya başladıklarında, Bay Orlando zaten ABD borsalarında işlem gören üç SPAC’a sahipti.

Bunlardan biri olan Benessere Capital Acquisition, 7 Ocak’ta – Bay Trump’ın destekçilerinin Capitol’de ayaklanmasından bir gün sonra – halka açılmış ve yaklaşık 100 milyon dolar toplamıştı. Bay Orlando, Çinli şirketlerin ABD borsalarında listelenmesine yardımcı olma konusunda uzmanlaşmış, Şanghay merkezli ARC Capital adlı bir şirketin yardımıyla Benessere’yi yarattı. ARC, Benessere için fon sağladı.

8 Şubat’ta Trump Media, Delaware’de kuruldu.

Mart ayına gelindiğinde, Bay Orlando ve Bay Trump, Trump Media ve Benessere’nin birleşmesini tartışıyorlardı, görüşmeler hakkında bilgisi olan ve bunu kamuoyu önünde tartışmaya yetkili olmayan kişilere göre. Planlanan anlaşmayla ilgili yatırımcı sunumunda, bir sosyal medya uygulaması, filmler, etkinlikler ve nihayetinde çeşitli teknoloji hizmetleri sunacak, 15 milyar dolar değerinde ve Netflix gibi rakip teknoloji devleri ile Amazon ve Google’ın bulut bölümleri sunan birleşik şirket tasavvur edildi.

Bir noktada, Bay Trump’ın girişimi için bir finansman aracı olarak Benessere’nin çekiciliği azaldı, çünkü konuyla ilgili brifing veren bir kişiye göre, kısmen kabaca 100 milyon dolarlık savaş sandığı yetersiz görüldü. (Benessere hala satın almak için bir şirket arıyor.)

Ama Bay Orlando’nun kalkışa hazırlanan daha büyük bir SPAC’ı daha vardı. Mayıs ayında Digital World, I.P.O. gibi Benessere gibi Digital World, ARC’nin yardımıyla oluşturuldu.

Yaza gelindiğinde, Trump Media’ya bağlı kişiler, Wall Street finansörleriyle yaptığı görüşmelerde, bu konuşmalardan haberdar olan kişilere göre, bir SPAC ile birleşme anlaşmasına yaklaştıklarının sinyallerini veriyorlardı.

Temmuz ayı başlarında, aynı zamanda iflas etmiş bir fitness şirketinde yönetici olan eski bir finansal analist olan Phillip Juhan, kendisini insanlara Trump Media’nın baş finans görevlisi olarak tanıtıyordu. İnsanlardan birine göre, şirketin bir SPAC ile “özel bir anlaşma” içinde olduğunu söyledi.

Bay Juhan’ın Dijital Dünya’dan mı bahsettiği belli değil. (Yorum yapmayı reddetti. ) Digital World ve Trump Media’nın o noktada işlerde bir anlaşmaları olsaydı, SPAC’ın kamuoyuna yaptığı açıklamalarla çelişirdi ve büyük olasılıkla düzenlemeleri ihlal ederdi.

Bay Juhan, Trump Media’nın bir SPAC ile anlaşmasından bahsetmesinden kısa bir süre sonra, Digital World, yatırımcılardan yaklaşık 350 milyon dolar toplamayı umduğunu söyledi. Ağustos ayında, SPAC, 11 önde gelen hedge fonu ve D. E. Shaw, JPMorgan Chase’in Highbridge Capital ve Saba Capital gibi diğer büyük yatırım firmalarını, ilk teklifte “çapa” veya ana yatırımcılar olarak hizmet etmek üzere sıraya koyduğunu açıkladı.

Digital World, Mayıs ayında SEC’e sunulan izahnamelerde, “Belirli bir işletme birleşmesi hedefi seçmedik ve bizim adımıza herhangi bir işletme birleşmesi hedefiyle doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir önemli tartışma başlatmadık ve bizim adımıza hiç kimse başlatmadı” dedi. Temmuz, Ağustos ve Eylül. Digital World, muhtemelen teknoloji veya finansal hizmetler alanlarındaki şirketlere odaklanacağını söyledi.

Menkul kıymet avukatları, Eylül ayındaki I.P.O.’dan önce herhangi bir zamanda Bay Orlando ve Bay Trump’ın ekipleri arasındaki herhangi bir görüşmenin potansiyel bir anlaşmanın dolaylı bir tartışmasını oluşturabileceğini ve bu nedenle ifşa edilmesi gerektiğini söyledi.

Georgia Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde profesör ve SPAC’ler konusunda önde gelen akademik uzmanlardan biri olan Usha Rodrigues, “İlanname herhangi bir görüşme yapıldığını genel olarak reddediyor” dedi. “Eğer izahname sırasında gerçekten tartışmalara dahil olmuşlarsa, bu potansiyel bir menkul kıymet ihlaliyle ilgili soruları gündeme getiriyor. ”

Bazı bankacılar bu yoruma katılmadıklarını söyledi. Bay Orlando’nun Benessere ve Trump Media arasındaki bir anlaşmayı tartışmasının, onun Digital World adına bir anlaşmayı tartışmasıyla aynı olmadığını savundular. Sonuç olarak, Digital World’ün Bay Orlando’nun önceki konuşmalarını ifşa etmek zorunda olmadığını söylediler.

S.E.C., anlaşma müzakerelerinin zamanlamasına daha fazla dikkat etmeye başladı ve SPAC’lerdeki yatırımcılar da öyle.

Bu yaz yatırımcılar, bir SPAC ve satın aldığı şirket aleyhine federal mahkemede dava açtılar. Davacılar, SPAC, Netfin Acquisition’ın hedef şirket Triterras Fintech ile özel görüşmelere ne kadar hızlı girdiği göz önüne alındığında, “işlemin önceden düzenlenmiş veya en azından önceden tasarlanmış olma ihtimalinin büyük ölçüde” olduğunu savundu. Ayrıca iki şirketteki yöneticiler arasındaki uzun süredir devam eden ilişkiye de dikkat çektiler. Dava beklemede.

Sn. Zamanlama hakkında bilgi verilen bir kişiye göre, Trump başlangıçta yeni sosyal medya şirketini Ağustos ayında açıklamayı bekliyordu. Ancak, müzakerelere aşina olan insanlara göre, Bay Trump’ın oğlu Donald Trump Jr.’ın Dijital Dünya anlaşmasıyla ilgili çekincelerini dile getirmesinden sonra planlar ertelendi.

3 Ağustos’ta Bay Orlando, S.E.C.’ye bir yazı yazarak Digital World’ün I.P.O.’sunu o ay için hızlandırmak için izin istedi, ancak talebi iki gün sonra geri çekti. SPAC sonunda 8 Eylül’de halka açıldığında 293 milyon dolar topladı, Digital World hala bir birleşme hedefi belirlemediğini söyledi.

Üç haftadan kısa bir süre sonra, 27 Eylül’de Bay Orlando, bir “niyet mektubu” imzalamak için Bay Trump’ın Florida’daki özel kulübü Mar-a-Lago’ya gitti – Digital World ve Olaydan bilgisi olan bir kişiye göre Trump Media. Yeni bir SPAC için olağanüstü hızlı bir geri dönüş oldu; Çoğu SPAC’nin bir hedef bulması ve bir hedefle birleşmesi en az bir yıl alır.

Bir katılımcıya göre, 20 Ekim’de Bay Orlando, Mar-a-Lago’ya döndü ve burada Bay Trump ile birlikte son evrakları avizelerin altında devasa bir altın balo salonunda imzaladılar. Donald Trump Jr. ve eski “Çırak” yarışmacıları Bay Moss ve Bay Litinsky, katılanlar arasındaydı.

I.P.O.’dan sonra Digital World’ün hisseleri daha da yükseldi. Bu hafta düşüş yaşadılar. Çapa yatırımcılarından en az ikisi, D. E. Shaw ve Saba Capital, Trump anlaşmasının ortaya çıkmasından sonra hisselerinin çoğunu sattı. Bir diğer önde gelen yatırımcı Iceberg Research, hisse senedine karşı bahis oynadığını açıkladı.

Yine de Digital World’ün hisseleri, Trump anlaşması öncesine göre yaklaşık yedi kat daha yüksek. En azından kağıt üzerinde şirketin değeri 2 milyar dolardan fazla.

Salı günü uçağa binerken Bay Orlando anlaşmanın nasıl bir araya geldiği hakkında fazla bir şey söylemedi. “Vahşiydi,” dedi.

Kenneth P. Vogel, Michael Schwirtz ve Shane Goldmacher raporlamaya katkıda bulundu. Susan C. Beachy araştırmaya katkıda bulundu.