Cuma günü Twitter, Elon Musk’ın şirketi 43 milyar dolardan fazla bir fiyata satın alma teklifine, yönetim kurulu salonlarının devralmaları savuşturmaya çalışan bir savunma stratejisi olan zehirli hap olarak bilinen kurumsal bir araçla satın alma teklifine karşı çıktı. ancak günlük yatırımcılar için daha az tanıdık.
Bu savunma mekanizması, 1980’lerde şirket liderlerinin, kurumsal akıncılar ve düşmanca satın almalarla karşı karşıya kaldıklarında, işlerini başka bir kuruluş, kişi veya grup tarafından satın alınmaya karşı savunmaya çalıştıkları sırada geliştirildi.
Zehir hapı nedir?
Zehir hapı, satın alan kişinin hedef şirketin hisselerini belirli bir eşiğin üzerinde satın almasını daha pahalı hale getirerek, tipik olarak bir şirketi potansiyel bir alıcı için daha az lezzetli hale getiren bir manevradır.
Washington ve Lee Üniversitesi’nde hukuk doçenti Carliss Chatman, “Bütün amacı yönetim kurulundan gelen teklifi satın alandan daha çekici kılmaktır” dedi.
Strateji aynı zamanda bir şirkete bir teklifi değerlendirmek için daha fazla zaman verir ve yönetim kuruluna potansiyel alıcıyla doğrudan bir müzakereyi zorlamaya çalışırken koz verebilir.
Elon Musk ve Twitter Teklifi
hakkında Daha Fazla Oku sosyal medya şirketi üzerinde sonuçlara ulaşmak.
- Dijital Vatandaş Kane: Değişken milyarder, 19. yüzyıl gazete baronlarının yankılarını yansıtarak Twitter’ı kendi görüntüsünde yeniden şekillendirmek istiyor.
- TED Konuşması: Bir izleyici, sözde Twitter sahibinin bazılarının “gerçekliği çarpıtma alanı” dediği şeyi gösterdiğini gördü.
- Twitter’ın Misk Problemi: Bay Musk’ın Twitter’a yaptığı yatırımla, sosyal medya şirketinin kaderini tahmin etmek birdenbire çok daha zor hale geldi.
- ‘Zehir Hapı’ Savunması: Twitter’ın milyarderin teklifine karşı koyma planı, kurumsal akıncıları ve düşmanca ele geçirmeleri savuşturmak için kullanılan çok eski bir taktiği içeriyor.
Zehir hapı gerçekte neye benziyor?
Zehir hapı resmi olarak hissedar hakları planı olarak bilinir ve bir şirketin tüzüğünde veya tüzüğünde görünebilir veya hissedarlar arasında bir sözleşme olarak bulunabilir.
Farklı türde zehirli haplar vardır, ancak genellikle, belirli hissedarların indirimli bir fiyata ek hisse satın almalarına izin verir, dedi Tulane Üniversitesi’nde hukuk profesörü Ann Lipton.
Bu indirimli alımları yapması engellenen tek hissedar, zehir hapını tetikleyen kişidir. Bir kişi, genellikle edinen kişi, sahip oldukları hisse sayısı için bir eşiğe ulaştığında tetiklenir. Bu eşiğe ulaşırlarsa, diğer hissedarlar indirimli alımlar yaptıkları için hisselerinin değeri aniden seyreltilir.
Menkul kıymet uzmanları, istisnalar olsa da, yatırımcıların nadiren bir zehir hapı eşiğini aşmaya çalıştıklarını söylüyor.
Pizza zinciri Papa John’s, kurucusunun devralmasını engellemeye çalışan nadir bir şirkette Temmuz 2018’de bir zehirli hap kabul etti. Bir konferans görüşmesinde ırkçı bir aşağılama kullandıktan ve bir kargaşaya yol açtıktan sonra, kurucu John Schnatter, o yıl hisselerinin yüzde 30’una sahip olan şirketin yönetim kurulu başkanlığından istifa etti.
Zehir hapı, Bay Schnatter, aile üyeleri veya arkadaşları şirketteki paylarını yüzde 31’e çıkarsa veya başka biri hisse senedinin yüzde 15’ini hisse senedi olmadan satın alsaydı, hissedarların indirimli hisse satın almalarına izin verecekti. kurulunun onayı. Anlaşmazlık Mart 2019’da bir anlaşmayla sona erdi. Twitter’ın durumunda, Bay Musk veya birlikte çalışan başka bir kişi veya grup Twitter’ın yüzde 15’ini veya daha fazlasını satın alırsa, hap piyasayı yeni hisselerle dolduracaktı. hisse. Bu, Bay Musk’ın hissesini hemen sulandıracak ve şirketin büyük bir bölümünü satın almayı önemli ölçüde zorlaştıracaktır. Bay Musk şu anda şirketin hisselerinin yüzde 9’undan fazlasına sahip.
Zehir hapı kullanmanın sınırları var mı?
Bayan Lipton, bir şirketin kaç adet hisse ihraç etmesine izin verildiği konusunda tüzüğündeki tavanla sınırlandırılabileceğini söyledi. Ancak bu tavana ulaşmış olsa bile, bir şirketin satın almayı çekici hale getirmek için başka seçenekleri olduğunu söyledi.
Ayrıca, satın alan kişi veya hissedarlar şirkete mütevelli görevlerini ihlal ettiği için dava açarsa, zehir haplarından da kaçınılabilir. Ancak Bayan Lipton, mahkemelerin müdahale etmek için “inanılmaz isteksizlik” gösterdiğini söyledi.
“Kurullar, özellikle bağımsız yöneticilerden oluşuyorsa, hissedarların çıkarına neyin en iyi geldiğini yargılamak için müthiş bir serbestliğe sahiptir” dedi. Kurullar, seçeneklerini daha fazla zaman içinde değerlendirebilmeleri için genellikle geçici olarak zehirli haplar uygular.
Zehir hapları etkili midir?
Profesör Chatman’a göre çok. Düşmanca devralmaların 1980’lerde olduğu kadar yaygın olmadığını, çünkü potansiyel alıcıların artık şirketlerin zehirli hap hükümlerine sahip olduğunu varsaydığını söyledi.
Başka ne zaman zehir hapları kullanıldı?
Netflix, Kasım 2012’de milyarder yatırımcı Carl Icahn’ı, Bay Icahn’ın veya başka herhangi bir kişi veya grubun daha fazla hisse biriktirmesini daha pahalı hale getirecek bir zehirli hap kullanarak başarılı bir şekilde savuşturdu. Netflix, yönetim kurulu onayı olmadan şirketin yüzde 10’unu satın alırsa.
Neredeyse bir yıl sonra, Ekim 2013’te, Men’s Wearhouse, bir zehir hapı aldıktan sonra Jos. A. Bank Clothiers tarafından yapılan bir satın alma girişiminden kurtuldu. (Erkek Giyim daha sonra Mart 2014’te Jos. A. Bank’ı satın aldı ve her iki şirketin sahibi Ağustos 2020’de iflas başvurusunda bulundu).
Eylül 1985’te, tüketici malları şirketi Philip Morris’in kendisini hedef aldığına dair söylentilerin ardından, McDonald’s Corporation, “istismar edici devralma taktiklerini” önlemek için bir zehirli hap planı benimsediğini söyledi. (Şirket, planın bilinen herhangi bir teklife yanıt olarak kabul edilmediğini söyledi.) Birkaç yıl sonra Walt Disney Şirketi, planı benimsediğini açıklayarak, “tüm hissedarların çıkarlarını korumanın sağlam ve makul bir yolu” olarak nitelendirdi.
The New York Times haberinden çevrildi ve haberleştirildi.